ПОВЕЋАЊЕ ОСНОВНОГ КАПИТАЛА АКЦИОНАРСКОГ ДРУШТВА ИЗ НЕТО ИМОВИНЕ ДРУШТВА

Из исказаног добитка, оствареног по годишњем рачуну за 2016. годину или за раније године, акционарско друштво има обавезу најпре да покрије евентуалне губитке пренесене из ранијих година, затим да издвоји за резерве у складу са посебним законом или сопственим општим актом, а затим може преостали добитак да усмери за дивиденде, учешће запослених и чланова управног и надзорног одбора у добити, као и за повећање постојећег основног капитала. Ово повећање основног капитала претварањем расположиве нераспоређене добити јесте тзв. затворена емисијa акција пошто је намењена само постојећим акционарима, oдносно овде нема јавне понуде акција, те није потребан проспект за ову емисију акција.

Закон о привредним друштвима („Сл. гласник РС”, број 36/2011, 99/2011, 83/2014 – др. закон и 5/2015 – у даљем тексту: Закон) дозвољава повећање основног капитала из нето имовине друштва, тј. из нераспоређене добити и резерви друштва расположивих за те намене (према члану 44. став 2. Закона нето имовина јесте разлика између вредности имовине и обавеза друштва). Овај поступак је регулисан члановима од 305. до 312. Закона и може бити врло интересантан сада, по окончању годишњих обрачуна и утврђивању добитка код акционарских друштава. Зато повећање основног капитала из добити јесте у ствари прераспоређивање капитала друштва након чега укупан капитал остаје непромењен, али се унутар тога за исти износ смањује позиција нераспоређене добити, а повећава основни капитал.

Осим поменутог Закона, код повећања основног капитала из нето имовине морају се поштовати и прописи који регулишу финансијско тржиште, а то је Закон о тржишту капитала („Сл. гласник РС”, бр. 31/2011, 112/2015 и 108/2016). Битна одредба овог закона садржана је у члану 12. став 1. тачка 9), а прописује да одобрење проспекта за издавање акција није обавезно када се врши издавање акција које ће бити додељене без накнаде постојећим акционарима.

Законске одредбе о повећању основног капитала из нето имовине друштва

а) Основне претпоставке

Повећању основног капитала из нето имовине друштва Закон у члану 305. став 2. поставља битан предуслов – нераспоређена добит може се претворити у основни капитал само ако друштво није исказало губитак у финансијским извештајима на основу којих се доноси одлука о повећању основног капитала. Значи, ако је друштво исказало губитак у пословању за 2016. годину, не може се повећати основни капитал друштва са позивом на тај финансијски извештај. Изузетно, према ставу 3. истог члана друштво може, под условом да претходно изврши покриће губитка, повећати основни капитал из нераспоређене добити која преостане по покрићу тог губитка.

Истовремено, према члану 306. Закона, у случају јавног акционарског друштва и друштва које подлеже обавези ревизије, финансијски извештаји на основу којих се доноси одлука о повећању основног капитала из нето имовине друштва морају имати позитивно мишљење ревизора у смислу закона који уређује ревизија. У овом случају одлука о повећању основног капитала може се заснивати и на финансијским извештајима за претходну пословну годину, али само под условом да друштво региструје такву одлуку у складу са законом о регистрацији у року од шест месеци од дана усвајања тих финансијских извештаја од стране скупштине.

б) Ко има право на стицање акција

Када се ради о основном капиталу из нето имовине друштва, може се рећи да су се у овом случају акционари одрекли дивиденди и уместо тога нераспоређену добит усмерили у повећање основног капитала, што је дугорочна мера која повећава бонитет и финансијску стабилност друштва. Према члану 308. Закона право на акције по основу повећања основног капитала друштва из нето имовине друштва имају:

• постојећи акционари друштва,
• на дан доношења одлуке скупштине о повећању капитала.

Постојећи акционари имају право на акције по основу повећања основног капитала у сразмери са њиховим уплаћеним односно унетим улогом у односу на уплаћени односно унети основни капитал друштва. На пример, ако друштво има 4 акционара са учешћима од 10, 20, 30 и 40 процената у основном капиталу, по истим процентима поделиле би се и нове акције које се издају по основу повећања капитала. У оваквом случају пре и после поделе нових акција учешће акционара у основном капиталу остаје исто.

Међутим, треба имати у виду да према одредбама Закона право на бесплатне акције по основу повећања основног капитала из нето имовине друштва имају и:

– уписници акција, односно акционари са делимично плаћеним акцијама, сразмерно учешћу њиховог уплаћеног дела у основном капиталу друштва;

– друштво по основу сопствених акција друштва (ако их поседује), сразмерно свом учешћу у постојећем основном капиталу друштва.

Приликом повећања акцијског капитала из нето имовине треба имати у виду битну околност: ако дотично друштво има део акција свог капитала у Акцијском фонду, односно Републичком фонду ПИО, сразмеран део акција по основу повећања основног капитала мора се пребацити Акцијском фонду, односно републичком фонду ПИО.

в) Одлука о повећању основног капитала

Повећање основног капитала из нето имовине друштва подразумева доношење одлуке његове скупштине о повећању основног капитала сходно члану 307. Закона, која садржи нарочито:

1) укупан износ повећања основног капитала;

2) износ и врсту резерви, односно износ нераспоређене добити која се претвара у основни капитал;

3) назнаку да ли се издају нове акције или се постојећим акцијама повећава номинална вредност;

4) битне елементе акција које се издају, сходно члану 248. Закона, ако се повећање основног капитала врши издавањем нових акција (акције се издају у дематеријализованој форми и гласе на име, морају да садрже све битне елементе у складу са прописима којима се уређује тржиште капитала).

Пример одлуке Скупштине акционара о повећању основног капитала из нето имовине друштва даје се у наставку:

На основу члана 307. Закона о привредним друштвима и члана _____ Статута _______________ (пословно име привредног друштва), на предлог Надзорног одбора од __________ године Скупштина акционара _______________ (пословно име привредног друштва) на седници одржаној дана __________ године донела је

ОДЛУКУ О ПОВЕЋАЊУ ОСНОВНОГ КАПИТАЛА ИЗ НЕТО ИМОВИНЕ ДРУШТВА (ИЗ НЕРАСПОРЕЂЕНЕ ДОБИТИ)

1. Акционарско друштво _______________ (даље: друштво) издаје нове акције ради повећања основног капитала из нето имовине друштва, односно из нераспоређене добити.
2. Постојећи основни капитал друштва чини _____ комада обичних акција номиналне вредности __________ по акцији.
3. Укупан износ повећања основног капитала из нераспоређене добити износи __________ , номинална вредност једне акције износи __________ а издаје се укупно _____ комада акција.
4. Емисија акција је затвореног типа, без обавезе објављивања проспекта за издавање акција.
5. Право на стицање акција по овој емисији имају акционари друштва који су на дан доношења ове одлуке као акционари друштва уписани у Централном регистру, депоу и клирингу хартија од вредности (даље: Централни регистар). Висина права на акције ове емисије сразмерна је броју акција које пре ове емисије поседује сваки акционар на дан доношења ове одлуке.
6. Акције су обичне и гласе на име. Акције носе ознаке (ЦФИ код и ИСИН број) које ће накнадно доделити Централни регистар.
7. Свака акција ове емисије даје акционару иста права у складу са законом, оснивачким актом и Статутом, а нарочито:

– право учешћа у раду Скупштине и право гласа,

– право на учешће у расподели добити,

– право на део ликвидационе и стечајне масе,

– право прече куповине акција из нове емисије и

– право слободног располагања акцијама.

8. Акције из ове емисије дају право на дивиденду за целу пословну ______ годину, као годину у којој је донета ова одлука о повећању капитала.
9. Регистрација и објављивање ове одлуке извршиће се у складу са одредбама Закона о привредним друштвима и закона о регистрацији у року од шест месеци од дана доношења.
10. Задужује се Управни одбор друштва да у циљу спровођења ове одлуке припреми Одлуку о издавању акција без јавне понуде ради претварања нераспоређеног добитка у основни капитал, као и да спроведе остале радње у складу са одредбама Закона о тржишту капитала.
11. Након уписа акција у Централни регистар њиховим власницима ће се дати извод из Централног регистра.
12. За све што није предвиђено овом одлуком непосредно ће се примењивати важећи законски прописи из ове области.
13. Ова одлука се објављује на огласној табли друштва.

Датум,                                                                                                         ПРЕДСЕДНИК СКУПШТИНЕ ДРУШТВА

—————————                                                               —————————————————————–

У објашњењу садржаја ове Одлуке треба имати у виду одредбе чланова од 305. до 312. Закона, које уједно и исказују основне карактеристике оваквог повећања основног капитала, а у којима стоји:

1) По основу повећања основног капитала из нераспоређене добити врши се бесплатна подела акција постојећим акционарима.

2) Право на бесплатне акције имају акционари друштва на дан доношења те одлуке према евиденцији у Централном регистру хартија од вредности, односно акционари друштва на дан утврђен у тој одлуци, укључујући и само друштво за износ стечених сопствених акција (ако их има). То значи да се по основу повећања основног капитала на овај начин повећава број и/или вредност откупљених сопствених акција.

3) Бесплатне акције деле се акционарима сразмерно њиховом учешћу у постојећем основном капиталу друштва.

4) Нове акције стечене по основу повећања основног капитала из нераспоређене добити, учествују у праву на дивиденду за целу пословну годину у којој је донета та одлука, осим ако овом одлуком није другачије одређено.

5) У року од осам дана од дана уписа акција издатих у поступку повећања основног капитала у Централни регистар, друштво је у обавези да повећање основног капитала региструје у складу са законом о регистрацији. Основни капитал друштва сматра се повећаним даном регистрације повећања основног капитала.

6) Из практичних разлога можемо предложити да саставни део ове одлуке чини списак акционара са бројем акција и процентуалним учешћем у основном капиталу пре и после издавања акција по основу претварања нераспоређене добити у основни капитал.

Посебно треба указати да Закон у члану 307. став 1. предвиђа да се повећање основног капитала из нето имовине може извести:

1) издавањем нових акција, или

2) повећањем номиналне вредности постојећих акција.

Друштво само одлучује који метод повећања ће применити и уписује га у одлуку о повећању основног капитала.

Пример преношења средстава у основни капитал

Један пример поступка преношења средстава нераспоређене добити у основни капитал може се представити следећим прегледом:

У овом примеру је на постојећи основни капитал пренесен цео нераспоређени добитак од 200.000 динара. За исти износ, дакле за 200.000 динара повећан је „основни капитал”, док је износ „капитала” укупно остао исти. Ако је до сада акционарско друштво имало 500 акција номиналне вредности 1.000 динара, наведено повећање основног капитала може да усклади повећањем номиналне вредности постојећих акција са 1.000 на 1.400 динара или да изда нових 200 акција номиналне вредности 1.000 динара. У сваком случају, након извршеног повећања вредности акција сваког од акционара не сме доћи до промене у односима гласова између акционара.

Упис повећања основног капитала

Упис повећања основног капитала у Централни регистар врши се на начин утврђен чланом 311. Закона. Према тим одредбама, уз захтев Централном регистру за упис нових акција и њихових ималаца, односно за упис повећања номиналне или рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности по основу повећања капитала из нето имовине друштва, доставља се:

1) одлука о повећању капитала;

2) доказ о регистрацији одлуке о повећању капитала, у складу са законом о регистрацији;

3) писана изјава законског заступника друштва о испуњености услова из чл. 305. и 306. Закона (да друштво нема непокривених губитака и да је мишљење ревизора позитивно).

Захтев Централном регистру подноси се у року од пет радних дана од дана регистрације одлуке о повећању капитала, у складу са законом о регистрацији.

Јавно акционарско друштво дужно је да истовремено са подношењем захтева Комисији за хартије од вредности достави обавештење о повећању капитала из нето имовине друштва.

Остали моменти

Према ставу Министарства за финансије, у случају када се нераспоређени добитак у складу са прописима распоређује на повећање основног капитала, такво распоређивање нема карактер личних примања, па нема обавезе плаћања пореских обавеза на лична примања. Такође, оваква расподела не значи исплату дивиденди, па ни по том основу не постоји обавеза утврђивања и плаћања пореских обавеза. Зато треба правити разлику овог начина повећања основног капитала од повећања које се остварује када се дивиденде исплаћују у новим акцијама друштва. Наиме, када се дивиденде уместо у новцу исплаћују у акцијама (или кроз повећане номиналне вредности акција постојећих акција), такође се врши затворена емисија постојећим акционарима и повећање основног капитала, али се у овом случају на вредност додељених нових акција плаћа порез као на исплату дивиденди.

Књиговодствено евидентирање повећања основног капитала:

Пример:

1. Акционарско друштво има основни капитал у износу од 500.000,00 дин. и нераспоређени добитак у износу од 200.000,00 дин. Скупштина акционара је донела одлуку да целокупан износ нераспоређеног добитка искористи за увећање основног капитала.

Дневник главне књиге